證監(jiān)會：【第7號公告】關(guān)于修訂《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》的決定
現(xiàn)公布《關(guān)于修訂〈關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定〉的決定》，自公布之日起施行。
一、正文第一段修改為“上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監(jiān)管相關(guān)法規(guī)；作為上市公司，要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關(guān)法規(guī)。為做好相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)和銜接，加強(qiáng)對上市證券公司的監(jiān)管，督促上市證券公司端正經(jīng)營理念，聚焦主責(zé)主業(yè)，把功能性放在首要位置，積極發(fā)揮金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的功能作用，突出價值創(chuàng)造、股東回報和投資者保護(hù)，落實全面風(fēng)險管理與全員合規(guī)管理要求，提升信息披露有效性，在規(guī)范公司治理等方面發(fā)揮標(biāo)桿示范作用，現(xiàn)規(guī)定如下：”
二、第一條修改為：“證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資行為，應(yīng)當(dāng)同時符合《中華人民共和國證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于證券發(fā)行等行政許可規(guī)定的條件，向監(jiān)管部門申請出具監(jiān)管意見書，提供包括監(jiān)管意見書在內(nèi)的相關(guān)注冊申請材料。首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)按照《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，報送相關(guān)資質(zhì)審核材料。”并增加一款：“證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資行為，應(yīng)當(dāng)結(jié)合股東回報和價值創(chuàng)造能力、自身經(jīng)營狀況、市場發(fā)展戰(zhàn)略等，合理確定融資規(guī)模和時機(jī)，嚴(yán)格規(guī)范資金用途，聚焦主責(zé)主業(yè)，審慎開展高資本消耗型業(yè)務(wù)，提升資金使用效率。”
三、第三條修改為：“上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)規(guī)定在章程中載明，任何單位或者個人未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，成為證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應(yīng)當(dāng)限期改正。改正前，不得行使股東會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。”并增加一款“上市證券公司股東、股東的實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求證券公司及其子公司通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外投資、融資、擔(dān)保、銷售金融產(chǎn)品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東、客戶的合法權(quán)益。”
四、第四條修改為：“上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應(yīng)根據(jù)《證券公司年度報告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年度報告，在規(guī)定期限之內(nèi)先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然后再向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送證券公司監(jiān)管年度報告，并按要求將其中的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及附注在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站和公司網(wǎng)站進(jìn)行信息公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監(jiān)管部門報送的年度報告存在重大數(shù)據(jù)差異，上市證券公司應(yīng)當(dāng)及時以臨時報告方式披露并充分說明產(chǎn)生差異的原因。上市證券公司財務(wù)報表的編制和披露應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，公允反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”
五、第五條修改為：“上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》規(guī)定，披露主要控股參股公司及控制的結(jié)構(gòu)化主體情況。上市證券公司由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е麓_實不便披露的，可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)詳細(xì)說明原因。”
六、增加一條為第六條：“上市證券公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)健全公司治理，建立股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、組織架構(gòu)精簡、職責(zé)邊界明確、信息披露健全、激勵約束合理、內(nèi)控制衡有效、職業(yè)道德良好的公司治理架構(gòu)，健全組織架構(gòu)運(yùn)行機(jī)制，保證公司運(yùn)作獨立性、穩(wěn)健性，落實全面風(fēng)險管理要求，加強(qiáng)對各類境內(nèi)外子公司的管理。
上市證券公司應(yīng)當(dāng)完善從業(yè)人員管理及長效激勵約束機(jī)制，嚴(yán)格規(guī)范短期激勵，不得過度激勵，持續(xù)健全考核問責(zé)機(jī)制和聲譽(yù)風(fēng)險管理體系，依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定披露薪酬有關(guān)信息。”
七、將原第六條調(diào)整為第七條，并修改為“上市證券公司根據(jù)證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于應(yīng)當(dāng)披露交易的規(guī)定，對于重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東會決議的情況，可以每年由股東會審議并披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發(fā)生情況變化，可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東會授權(quán)董事會表決并予公告。”
八、將原第七條調(diào)整為第八條，并修改為“上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定，在公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為，財務(wù)狀況惡化，擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人，風(fēng)險控制指標(biāo)出現(xiàn)特定變化等情況時，在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體及時公告，以履行告知全體股東的義務(wù)。”
九、將原第八條調(diào)整為第九條，并修改為“持有上市證券公司 5%以上股份的股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》第 10 條規(guī)定，在出現(xiàn)特定情況時，及時通知證券公司。”
十、將原第九條調(diào)整為第十條，并修改為“上市證券公司開展新業(yè)務(wù)和經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。上市證券公司在公告董事會、股東會對擬開展新業(yè)務(wù)或者經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)的決議時，應(yīng)當(dāng)同時向投資者進(jìn)行風(fēng)險提示，說明上市證券公司要實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，且存在達(dá)不到法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予核準(zhǔn)的情形。”
十一、將原第十條調(diào)整為第十一條，并修改為“上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時披露重大行政許可事項的相關(guān)情況，即公司應(yīng)當(dāng)在作出行政許可申請的決議或決定、監(jiān)管部門作出行政許可決定后，及時在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體公開披露相關(guān)情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應(yīng)當(dāng)在中期報告和年度報告中公開披露監(jiān)管部門的行政許可決定。”
十二、刪去原第十一條。
十三、第十二條修改為：“上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定披露其風(fēng)險控制指標(biāo)變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項。其中：1.上市證券公司應(yīng)當(dāng)在季度報告、中期報告和年度報告中披露凈資本等主要風(fēng)險控制指標(biāo)的具體情況和達(dá)標(biāo)情況；日常經(jīng)營中，當(dāng)風(fēng)險覆蓋率、資本杠桿率、流動性覆蓋率、凈穩(wěn)定資金率等核心風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。”并增加一款“上市證券公司經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)可或要求，以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)編制風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表，或采取內(nèi)部模型法等風(fēng)險計量高級方法計算相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)在披露時就相關(guān)口徑及差異化安排進(jìn)行說明。”
十四、增加一條為第十三條：“上市證券公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東的意識，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》《上市公司股份回購規(guī)則》等規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營管理情況，制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東進(jìn)行合理平衡，重視提高現(xiàn)金分紅水平，鼓勵形成實施股份回購的機(jī)制性安排，積極通過一年多次分紅及回購注銷的方式提升股東回報、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。”
十五、增加一條為第十四條：“上市證券公司應(yīng)當(dāng)建立、健全投資者關(guān)系管理活動相關(guān)制度及程序，在保證信息披露合規(guī)性和公平性的基礎(chǔ)上，以積極、認(rèn)真、專業(yè)的態(tài)度回應(yīng)投資者關(guān)注，客觀、真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。
上市證券公司投資者關(guān)系管理工作人員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)素養(yǎng)。證券公司母公司為上市公司的，證券公司應(yīng)當(dāng)指定專人配合，就涉及證券公司經(jīng)營等相關(guān)事項作出專業(yè)回應(yīng)。”
本決定自公布之日起施行。
《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改并對條文序號作相應(yīng)調(diào)整，重新公布。
上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性，作為證券公司，要適用證券公司監(jiān)管相關(guān)法規(guī)；作為上市公司，要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關(guān)法規(guī)。為做好相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)和銜接，加強(qiáng)對上市證券公司的監(jiān)管，督促上市證券公司端正經(jīng)營理念，聚焦主責(zé)主業(yè)，把功能性放在首要位置，積極發(fā)揮金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的功能作用，突出價值創(chuàng)造、股東回報和投資者保護(hù)，落實全面風(fēng)險管理與全員合規(guī)管理要求，提升信息披露有效性，在規(guī)范公司治理等方面發(fā)揮標(biāo)桿示范作用，現(xiàn)規(guī)定如下：
一、證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資行為，應(yīng)當(dāng)同時符合《中華人民共和國證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于證券發(fā)行等行政許可規(guī)定的條件，向監(jiān)管部門申請出具監(jiān)管意見書，提供包括監(jiān)管意見書在內(nèi)的相關(guān)注冊申請材料。首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資行為涉及證券公司變更主要股東或者公司的實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)按照《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，報送相關(guān)資質(zhì)審核材料。
證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資行為，應(yīng)當(dāng)結(jié)合股東回報和價值創(chuàng)造能力、自身經(jīng)營狀況、市場發(fā)展戰(zhàn)略等，合理確定融資規(guī)模和時機(jī)，嚴(yán)格規(guī)范資金用途，聚焦主責(zé)主業(yè)，審慎開展高資本消耗型業(yè)務(wù)，提升資金使用效率。
二、上市證券公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，同時涉及變更主要股東或者公司的實際控制人的，應(yīng)當(dāng)按照《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，報送相關(guān)資質(zhì)審核材料。
三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》有關(guān)規(guī)定在章程中載明，任何單位或者個人未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，成為證券公司主要股東或者公司的實際控制人的，應(yīng)當(dāng)限期改正。改正前，不得行使股東會召開請求權(quán)、表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)、處分權(quán)等權(quán)利。
上市證券公司股東、股東的實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求證券公司及其子公司通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外投資、融資、擔(dān)保、銷售金融產(chǎn)品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東、客戶的合法權(quán)益。
四、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定編制上市公司年度報告，同時上市證券公司還應(yīng)根據(jù)《證券公司年度報告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年度報告，在規(guī)定期限之內(nèi)先按上市公司要求披露上市公司年度報告，然后再向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報送證券公司監(jiān)管年度報告，并按要求將其中的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及附注在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站和公司網(wǎng)站進(jìn)行信息公示。如果向社會公開披露的年度報告和向監(jiān)管部門報送的年度報告存在重大數(shù)據(jù)差異，上市證券公司應(yīng)當(dāng)及時以臨時報告方式披露并充分說明產(chǎn)生差異的原因。上市證券公司財務(wù)報表的編制和披露應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，公允反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
五、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》規(guī)定，披露主要控股參股公司及控制的結(jié)構(gòu)化主體情況。上市證券公司由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е麓_實不便披露的，可以不予披露，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)詳細(xì)說明原因。
六、上市證券公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)健全公司治理，建立股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、組織架構(gòu)精簡、職責(zé)邊界明確、信息披露健全、激勵約束合理、內(nèi)控制衡有效、職業(yè)道德良好的公司治理架構(gòu)，健全組織架構(gòu)運(yùn)行機(jī)制，保證公司運(yùn)作獨立性、穩(wěn)健性，落實全面風(fēng)險管理要求，加強(qiáng)對各類境內(nèi)外子公司的管理。
上市證券公司應(yīng)當(dāng)完善從業(yè)人員管理及長效激勵約束機(jī)制，嚴(yán)格規(guī)范短期激勵，不得過度激勵，持續(xù)健全考核問責(zé)機(jī)制和聲譽(yù)風(fēng)險管理體系，依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定披露薪酬有關(guān)信息。
七、上市證券公司根據(jù)證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于應(yīng)當(dāng)披露交易的規(guī)定，對于重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東會決議的情況，可以每年由股東會審議并披露自營投資的總金額；實施自營投資過程中如果發(fā)生情況變化，可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東會授權(quán)董事會表決并予公告。
八、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定，在公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為，財務(wù)狀況惡化，擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人，風(fēng)險控制指標(biāo)出現(xiàn)特定變化等情況時，在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體及時公告，以履行告知全體股東的義務(wù)。
九、持有上市證券公司 5%以上股份的股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則》第 10 條規(guī)定，在出現(xiàn)特定情況時，及時通知證券公司。
十、上市證券公司開展新業(yè)務(wù)和經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。上市證券公司在公告董事會、股東會對擬開展新業(yè)務(wù)或者經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)的決議時，應(yīng)當(dāng)同時向投資者進(jìn)行風(fēng)險提示，說明上市證券公司要實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)尚需監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，且存在達(dá)不到法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)不予核準(zhǔn)的情形。
十一、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，及時披露重大行政許可事項的相關(guān)情況，即公司應(yīng)當(dāng)在作出行政許可申請的決議或決定、監(jiān)管部門作出行政許可決定后，及時在證券交易所的網(wǎng)站和符合規(guī)定條件的媒體公開披露相關(guān)情況。對于一般行政許可事項，上市證券公司應(yīng)當(dāng)在中期報告和年度報告中公開披露監(jiān)管部門的行政許可決定。
十二、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定披露其風(fēng)險控制指標(biāo)變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項。其中：1. 上市證券公司應(yīng)當(dāng)在季度報告、中期報告和年度報告中披露凈資本等主要風(fēng)險控制指標(biāo)的具體情況和達(dá)標(biāo)情況；日常經(jīng)營中，當(dāng)風(fēng)險覆蓋率、資本杠桿率、流動性覆蓋率、凈穩(wěn)定資金率等核心風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
上市證券公司經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)可或要求，以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)編制風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表，或采取內(nèi)部模型法等風(fēng)險計量高級方法計算相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)在披露時就相關(guān)口徑及差異化安排進(jìn)行說明。
2. 上市證券公司被采取重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險處置措施，影響到其經(jīng)營行為從而可能對市場價格產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)發(fā)生重大事件，及時披露臨時公告，并在中期報告、年度報告中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業(yè)務(wù)活動，責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù)，停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù)，限制分配紅利，限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利，限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或者在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利，責(zé)令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利，撤銷有關(guān)業(yè)務(wù)許可，認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當(dāng)人選，責(zé)令負(fù)有責(zé)任的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，限制負(fù)有責(zé)任的股東行使股東權(quán)利，對公司進(jìn)行臨時接管等重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險處置措施。
十三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東的意識，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》《上市公司股份回購規(guī)則》等規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營管理情況，制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東進(jìn)行合理平衡，重視提高現(xiàn)金分紅水平，鼓勵形成實施股份回購的機(jī)制性安排，積極通過一年多次分紅及回購注銷的方式提升股東回報、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。
十四、上市證券公司應(yīng)當(dāng)建立、健全投資者關(guān)系管理活動相關(guān)制度及程序，在保證信息披露合規(guī)性和公平性的基礎(chǔ)上，以積極、認(rèn)真、專業(yè)的態(tài)度回應(yīng)投資者關(guān)注，客觀、真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實際狀況。上市證券公司投資者關(guān)系管理工作人員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)素養(yǎng)。證券公司母公司為上市公司的，證券公司應(yīng)當(dāng)指定專人配合，就涉及證券公司經(jīng)營等相關(guān)事項作出專業(yè)回應(yīng)。
十五、上市證券公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合證券行業(yè)特點和自身情況，按照上市公司信息披露管理的監(jiān)管要求，建立健全信息管理制度，包括但不限于以下方面：
1. 建立健全內(nèi)幕信息知情人登記制度，按規(guī)定嚴(yán)格界定內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍，做好內(nèi)幕信息知情人的登記和管理等工作。
2. 建立健全信息保密制度，明確責(zé)任及責(zé)任追究措施，要求公司所有內(nèi)幕信息知情人和保密責(zé)任人簽署保密承諾書，嚴(yán)格加強(qiáng)內(nèi)幕信息價格敏感期的信息管理，防止泄露內(nèi)幕信息。
3. 建立健全信息隔離墻制度，防止利益沖突和內(nèi)幕交易行為的發(fā)生。
4. 建立健全信息管理應(yīng)急機(jī)制，制定切實可行應(yīng)急預(yù)案，明確相關(guān)部門和人員責(zé)任，適時采取有效的應(yīng)急措施，及時應(yīng)對市場有關(guān)傳聞，積極防范和有效處置公關(guān)危機(jī)。
5. 建立健全涉及控股子公司的信息披露管理制度。
6. 建立有效的內(nèi)部控制制度，對于執(zhí)業(yè)過程中知悉的其他上市公司內(nèi)幕信息，應(yīng)配合做好內(nèi)幕信息相關(guān)管理工作。
十六、上市證券公司確有必要需與監(jiān)管部門溝通有關(guān)事項的，應(yīng)當(dāng)在交易日收市之后進(jìn)行，涉及可能影響公司股價的重大事項，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時停牌或公告。溝通事項涉及內(nèi)幕信息的，上市證券公司應(yīng)當(dāng)將監(jiān)管部門有關(guān)知情人員納入內(nèi)幕信息知情人范圍進(jìn)行登記。
十七、上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照從嚴(yán)的原則，嚴(yán)格執(zhí)行《證券公司治理準(zhǔn)則》《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券公司監(jiān)管法規(guī)和上市公司監(jiān)管法規(guī)，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平。
十八、本規(guī)定自公布之日起施行。
為落實《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》，加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管，我會對《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）進(jìn)行了修改?，F(xiàn)說明如下：
一、修訂背景
2009 年我會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》，并分別于 2010 年和 2020 年進(jìn)行了修訂。《規(guī)定》從融資行為、信息披露、內(nèi)幕信息管理等方面對上市證券公司提出了明確的要求，對規(guī)范上市證券公司治理、強(qiáng)化內(nèi)控合規(guī)、提升信息披露水平起到了積極作用。隨著公司治理規(guī)則體系不斷成熟，上市證券公司整體保持規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展態(tài)勢，但仍面臨“大而不強(qiáng)”的問題，在發(fā)展理念、內(nèi)控治理、投資者保護(hù)、信息披露等方面距離一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)和要求仍有較大差距。為此，有必要根據(jù)當(dāng)前的監(jiān)管要求和行業(yè)發(fā)展形勢，對《規(guī)定》進(jìn)一步修改完善。
二、修訂思路
一是維持基本框架，適應(yīng)市場發(fā)展需要。《規(guī)定》維持主要框架不變，明確了上市證券公司應(yīng)當(dāng)同時遵守上市公司及證券公司監(jiān)管相關(guān)法規(guī)，強(qiáng)化了行政許可、信息披露、信息管理、監(jiān)管報告等要求。同時對照近年來發(fā)行、上市等相關(guān)規(guī)則修訂以及市場和行業(yè)變化情況，進(jìn)行適應(yīng)性調(diào)整。
二是發(fā)揮引領(lǐng)作用，優(yōu)化行業(yè)發(fā)展理念。落實中央金融工作會議精神，督促上市證券公司聚焦主責(zé)主業(yè)，堅持功能型、集約型、專業(yè)化、特色化發(fā)展方向，健全公司治理，發(fā)揮行業(yè)標(biāo)桿示范作用。
三是結(jié)合行業(yè)實踐，強(qiáng)化信息披露要求。結(jié)合最新的監(jiān)管規(guī)定，規(guī)范上市證券公司信息披露要求，聚焦核心風(fēng)險控制指標(biāo)等披露事項，提高信息披露的有效性。
三、主要修訂內(nèi)容
（一）優(yōu)化發(fā)展理念，統(tǒng)籌規(guī)范融資行為
一是校正機(jī)構(gòu)定位。明確要求上市證券公司端正經(jīng)營理念，聚焦主責(zé)主業(yè)，把功能性放在首要位置，積極發(fā)揮金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的功能作用，突出價值創(chuàng)造、股東回報和投資者保護(hù)，落實全面風(fēng)險管理與全員合規(guī)管理要求，提升信息披露有效性，在規(guī)范公司治理等方面發(fā)揮標(biāo)桿示范作用。二是規(guī)范市場化融資行為。要求證券公司首次公開發(fā)行證券并上市交易和再融資應(yīng)當(dāng)結(jié)合股東回報和價值創(chuàng)造能力、自身經(jīng)營狀況、市場發(fā)展戰(zhàn)略等，合理確定融資規(guī)模和時機(jī)，嚴(yán)格規(guī)范資金用途，聚焦主責(zé)主業(yè)，審慎開展高資本消耗型業(yè)務(wù)，提升資金使用效率。
（二）健全公司治理，強(qiáng)化內(nèi)部管控和風(fēng)險管理要求
一是健全公司治理，明確要求上市證券公司建立股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、組織架構(gòu)精簡、職責(zé)邊界明確、信息披露健全、激勵約束合理、內(nèi)控制衡有效、職業(yè)道德良好的公司治理架構(gòu)，健全組織架構(gòu)運(yùn)行機(jī)制，保證公司運(yùn)作獨立性、穩(wěn)健性，落實全面風(fēng)險管理要求，加強(qiáng)對各類境內(nèi)外子公司的管控。二是強(qiáng)化對股東及實際控制人的規(guī)范，強(qiáng)調(diào)股東、股東的實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求證券公司及其子公司通過違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對外投資、融資、擔(dān)保、銷售金融產(chǎn)品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東、客戶的合法權(quán)益。三是規(guī)范財務(wù)報表編制和披露，明確上市證券公司財務(wù)報表的編制和披露應(yīng)當(dāng)符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，公允反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。四是完善從業(yè)人員管理及長效激勵約束機(jī)制，嚴(yán)格規(guī)范短期激勵，不得過度激勵，要求上市證券公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)健全考核問責(zé)機(jī)制和聲譽(yù)風(fēng)險管理體系，依法依規(guī)披露薪酬有關(guān)信息。
（三）促進(jìn)行業(yè)發(fā)展，完善信息披露要求
遵循重要性、必要性原則，分類優(yōu)化信息披露要求。一是結(jié)合證券公司并表監(jiān)管等安排，明確上市證券公司經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)可或要求，以合并數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)編制風(fēng)險控制指標(biāo)監(jiān)管報表，或采取內(nèi)部模型法等風(fēng)險計量高級方法計算相關(guān)風(fēng)險控制指標(biāo)的，應(yīng)當(dāng)在披露時就相關(guān)口徑及差異化安排進(jìn)行說明。二是要求上市證券公司在季度報告、中期報告、年度報告中披露凈資本等主要風(fēng)險控制指標(biāo)的具體情況和達(dá)標(biāo)情況；當(dāng)核心風(fēng)險控制指標(biāo)不符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。三是取消證券公司分類結(jié)果披露要求。
（四）踐行人民立場，提升投資者保護(hù)水平
一是建立健全投資者保護(hù)機(jī)制。強(qiáng)調(diào)上市證券公司應(yīng)當(dāng)建立、健全投資者關(guān)系管理活動相關(guān)制度及程序，以積極、認(rèn)真、專業(yè)的態(tài)度回應(yīng)投資者關(guān)注，客觀、真實、準(zhǔn)確、完整地介紹和反映公司的實際狀況；上市證券公司投資者關(guān)系管理工作人員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識，證券公司母公司為上市公司的，證券公司應(yīng)當(dāng)指定專人配合，就涉及證券公司經(jīng)營等相關(guān)事項作出專業(yè)回應(yīng)。二是進(jìn)一步突出價值創(chuàng)造與股東回報。明確上市證券公司應(yīng)當(dāng)牢固樹立回報股東的意識，結(jié)合公司經(jīng)營管理情況，制定對股東回報的合理規(guī)劃，對經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東進(jìn)行合理平衡，重視提高現(xiàn)金分紅水平，鼓勵形成實施股份回購的機(jī)制性安排，積極通過一年多次分紅及回購注銷的方式提升股東回報、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。
四、意見采納情況
2024 年 4 月 12 日至 4 月 27 日，我會就修訂《規(guī)定》向社會公開征求意見。整體來看，各方對《規(guī)定》反饋積極正面，并提出一些具體修改意見。我會經(jīng)過逐條研究，大部分意見已充分吸收，沒有完全吸收的主要是放松上市證券公司信息披露及監(jiān)管要求的建議，主要考慮是從近年來的監(jiān)管實踐看，部分上市證券公司在內(nèi)控治理等方面仍存在薄弱環(huán)節(jié)，違法違規(guī)行為時有發(fā)生，現(xiàn)階段不宜放松相關(guān)要求。
