【專家提示】合并中控制的判斷
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本專家提示由福建省注冊會計師協(xié)會起草，不能替代中國注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及其應(yīng)用指南的相關(guān)要求，僅供注冊會計師在執(zhí)業(yè)過程中參考。由于被審計單位的情況千差萬別，專家提示亦并非對所有可能出現(xiàn)問題的全面描述，其結(jié)論亦可能會因不同情況而有所改變，注冊會計師在使用時應(yīng)當(dāng)合理運用職業(yè)判斷。
在企業(yè)合并的會計處理中，判斷是否構(gòu)成控制至關(guān)重要，不僅決定了某一實體是否應(yīng)被納入合并財務(wù)報表的范圍，而且對財務(wù)信息的準(zhǔn)確性和相關(guān)性有著重大影響。正確判斷是否構(gòu)成控制，不僅需依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，還需結(jié)合實際情況以及監(jiān)管要求，綜合考慮權(quán)力、可變回報以及權(quán)力與可變回報之間的聯(lián)系等多項因素。本文將著重探討合并中控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)、影響因素、并對部分案例展開分析，以便更好地理解和運用合并中對控制的判斷。
根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則，控制是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額?？刂频亩x包含三項基本要素：一是投資方擁有對被投資方的權(quán)力，二是因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，三是有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。在判斷投資方是否能夠控制被投資方時，當(dāng)且僅當(dāng)投資方具備上述三要素時，才能表明投資方能夠控制被投資方。
控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)，即控制判斷的三要素，包括權(quán)力、可變回報、權(quán)力與可變回報之間的聯(lián)系。
權(quán)力是指投資方擁有現(xiàn)時能力，能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。相關(guān)活動是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。這些活動包括但不限于：商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動、融資活動等。
投資方需要識別被投資方并評估其設(shè)立目的、識別被投資方的相關(guān)活動以及對相關(guān)活動進(jìn)行決策的機(jī)制、確定投資方及涉入被投資方的其他方擁有的與被投資方相關(guān)的權(quán)利等，以確定投資方當(dāng)前是否有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，進(jìn)而判斷投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力。
在判斷投資方對被投資方是否擁有權(quán)力時，表決權(quán)是最為關(guān)鍵的判斷因素。因此，在判斷投資方是否擁有權(quán)力時，識別被投資方的設(shè)計安排及相關(guān)活動的決策機(jī)制非常重要，通過對被投資方設(shè)立目的及決策機(jī)制的識別，可以判斷被投資方的表決權(quán)是否為判斷控制的決定因素。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》第十三條規(guī)定：“除非有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動，下列情況，表明投資方對被投資方擁有權(quán)力：（一）投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)的。（二）投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的。”
在能夠依據(jù)表決權(quán)來判斷是否控制被投資方時，可以不再考慮《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》第十六條所例舉的事項。該條內(nèi)容僅在投資方難以通過表決權(quán)判斷其所享有的權(quán)利是否足以擁有對被投資方的權(quán)力時，才需要結(jié)合第十六條所例舉的事項做進(jìn)一步的判斷。鑒于實務(wù)中企業(yè)的決策安排可能較為復(fù)雜，注冊會計師在實施審計時往往仍需要關(guān)注這些相關(guān)事項及與決策機(jī)制安排相關(guān)的其他事實和情況，特別關(guān)注是否存在與表決權(quán)安排相矛盾的其他決策機(jī)制，以進(jìn)一步驗證根據(jù)表決權(quán)判斷的結(jié)果。
同時，在判斷投資方對被投資方是否擁有權(quán)力時，應(yīng)注意以下幾點：（1）權(quán)力僅表明投資方具備主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)時權(quán)利，并不要求投資方實際行使該權(quán)利。也就是說，若投資方擁有主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)時權(quán)利，即使該權(quán)利尚未被實際行使，也視為該投資方擁有對被投資方的權(quán)力。（2）在判斷是否擁有權(quán)力時，應(yīng)當(dāng)僅考慮與被投資方相關(guān)的實質(zhì)性權(quán)利，而不包括保護(hù)性權(quán)利。（3）權(quán)力是投資方為自身行使的，而不是代表其他方行使。（4）權(quán)力通常體現(xiàn)為表決權(quán)，但在某些情況下，也可能通過其他合同安排體現(xiàn)出來。
可變回報是投資方因參與被投資方的活動而獲得的回報，其金額是不固定的，可能受被投資方業(yè)績的影響而變動。在判斷投資方所享有的被投資方的回報是否可變以及可變程度時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同安排的實質(zhì)，而非回報的法律形式。投資方的可變回報通常體現(xiàn)為從被投資方獲取股利，除股利外，可變回報可能還包括被投資方經(jīng)濟(jì)利益的其他分配、投資方對被投資方投資的價值變動以及其他利益等。
（三）權(quán)力與可變回報之間的聯(lián)系
投資方不僅需要擁有對被投資方的權(quán)力，而且要能夠運用該權(quán)力影響其可變回報，權(quán)力與可變回報之間的聯(lián)系是判斷控制的關(guān)鍵要素之一。只有當(dāng)投資方既擁有對被投資方的權(quán)力、通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，又有能力運用對被投資方的權(quán)力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方。
表決權(quán)是對被投資方經(jīng)營計劃、投資方案、年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、聘任或解聘公司經(jīng)理及確定其報酬、公司的基本管理制度等事項進(jìn)行表決而持有的權(quán)利。投資方持有的被投資方的表決權(quán)比例通常是衡量其權(quán)力大小的重要指標(biāo)。主要分以下幾種情況：
1、投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)
通常情況下，當(dāng)被投資方的相關(guān)活動由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方?jīng)Q定，或者主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的管理層多數(shù)成員（管理層決策由多數(shù)成員表決通過）由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方聘任時，無論該表決權(quán)是否行使，持有被投資方過半數(shù)表決權(quán)的投資方擁有對被投資方的權(quán)力，但下述兩種情況下除外：一是存在其他安排賦予被投資方的其他投資方擁有對被投資方的權(quán)力；二是投資方擁有的表決權(quán)不是實質(zhì)性權(quán)利。
需要注意的是，投資方擁有多數(shù)表決權(quán)也可能并不擁有對被投資方的權(quán)力。確定持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方是否擁有權(quán)力，關(guān)鍵在于該投資方現(xiàn)時是否有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。當(dāng)其他投資方現(xiàn)時有權(quán)力能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，且其他投資方不是投資方的代理人時，投資方就不擁有對被投資方的權(quán)力。當(dāng)表決權(quán)不是實質(zhì)性權(quán)利時，即使投資方持有被投資方多數(shù)表決權(quán)，也不擁有對被投資方的權(quán)力。例如，被投資方相關(guān)活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監(jiān)管人等其他方主導(dǎo)時，投資方雖然持有多數(shù)表決權(quán)，但也不可能主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。被投資方自行清算的除外。
2、投資方持有被投資方半數(shù)或以下表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)
投資方自已持有的表決權(quán)雖然只有半數(shù)或以下，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議使其可以持有足以主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的表決權(quán)，從而擁有對被投資方的權(quán)力。該類協(xié)議安排需確保投資方能夠主導(dǎo)其他表決權(quán)持有人的表決，即，其他表決權(quán)持有人按照投資方的意愿進(jìn)行表決，而不是投資方與其他表決權(quán)持有人協(xié)商并根據(jù)雙方協(xié)商一致的結(jié)果進(jìn)行表決。
3、持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)
持有半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)的投資方（或者雖持有半數(shù)以上表決權(quán)，但表決權(quán)比例仍不足以主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的投資方），應(yīng)綜合考慮下列事實和情況，以判斷其持有的表決權(quán)與相關(guān)事實和情況相結(jié)合是否賦予投資方擁有對被投資方的權(quán)力。
（1）投資方持有的表決權(quán)份額相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。
（2）投資方和其他投資方持有的潛在表決權(quán)。潛在表決權(quán)是獲得被投資方表決權(quán)的權(quán)利，例如，可轉(zhuǎn)換工具、可執(zhí)行認(rèn)股權(quán)證、遠(yuǎn)期股權(quán)購買合同或其他期權(quán)所產(chǎn)生的權(quán)利。
（3）其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。投資方可能通過持有的表決權(quán)和其他決策權(quán)相結(jié)合的方式使其當(dāng)前能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。
當(dāng)依據(jù)上述表決權(quán)因素仍無法判定投資方是否控制被投資方時，應(yīng)綜合考慮投資方所享有的權(quán)利、被投資方以往的表決權(quán)行使情況，以及依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號—合并財務(wù)報表》第十六條列示的如下事實或情況進(jìn)行判斷：
①投資方能否任命或批準(zhǔn)被投資方的關(guān)鍵管理人員，這此管理人員能夠主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。
②投資方能否出于其自身利益決定或否決被投資方的重大交易。
③投資方能否掌控被投資方董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)成員的任命程序，或者從其他表決權(quán)持有人手中獲得代理投票權(quán)。
④投資方與被投資方的關(guān)鍵管理人員或董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中的多數(shù)成員是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
⑤投資方與被投資方之間是否存在特殊關(guān)系。
投資方對被投資方的權(quán)力一般源于表決權(quán)，不過，在某些情況下，投資方對一些主體的權(quán)力并非來自表決權(quán)，而是由一項或多項合同安排決定。例如，證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結(jié)構(gòu)化主體。結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體。主導(dǎo)該主體相關(guān)活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。在評估投資方是否對結(jié)構(gòu)化主體構(gòu)成控制時，通常應(yīng)考慮在設(shè)立結(jié)構(gòu)化主體時的決策及投資方的參與度、相關(guān)合同安排、僅在特定情況或事項發(fā)生時開展的相關(guān)活動、投資方對結(jié)構(gòu)化主體做出的承諾等因素（詳見《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南），本文對此事項不再做進(jìn)一步闡述。
假設(shè)A公司與B公司共同出資設(shè)立了C有限合伙企業(yè)，其中A公司作為有限合伙人,認(rèn)繳99%的出資，普通合伙人B公司認(rèn)繳1%的出資。依據(jù)協(xié)議約定，C有限合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會負(fù)責(zé)管理和決策工作，投資決策委員會由三名委員組成，A公司委派1人，B公司委派2人。A公司作為有限合伙人，享有收益分配權(quán)和出資轉(zhuǎn)讓權(quán)。B公司為執(zhí)行事務(wù)合伙人，直接行使對C合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理、控制、運營以及決策權(quán)利。
在本案例中，雖然A公司對C合伙企業(yè)的持股比例超過50%，然而依據(jù)C合伙企業(yè)的決策機(jī)制，A公司在投資決策委員會僅擁有1/3的表決權(quán)，并且，A 公司并不具備對C合伙企業(yè)業(yè)務(wù)進(jìn)行管理、控制、運營和決策的權(quán)力，也就無法對C合伙企業(yè)的相關(guān)活動起到主導(dǎo)作用。
本案例延伸：假設(shè)A公司與B公司共同出資設(shè)立了C有限合伙企業(yè)，其中A公司作為有限合伙人，認(rèn)繳99%的出資，普通合伙人B公司認(rèn)繳1%的出資。依據(jù)協(xié)議約定，C有限合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會負(fù)責(zé)管理和決策工作，投資決策委員會由三名委員組成，A公司委派1人，B公司委派2人。投資決策委員會的表決通過規(guī)則為全部委員一致同意，并且A公司不具備一票否決權(quán)。A公司與B公司本次合作投資是以私募股權(quán)投資基金的方式對單一標(biāo)的D公司進(jìn)行投資。投資D公司是考慮到A公司與D公司之間潛在的上下游合作關(guān)系。在本案例中，A公司是否應(yīng)將本次合作投資的主體C有限合伙企業(yè)納入合并報表范圍？
本案例中，根據(jù)雙方的協(xié)議安排，主導(dǎo)C合伙企業(yè)的相關(guān)活動并非表決權(quán)，在確定C合伙企業(yè)控制方時，表決權(quán)并不作為決定性考量因素。因此，投資決策委員會或合伙人會議決策的事項對C合伙企業(yè)的回報影響可能并不重大。而且按照協(xié)議內(nèi)容，僅憑借表決權(quán)無法對是否構(gòu)成對C合伙企業(yè)的控制作出判斷。由于C合伙企業(yè)的單一投資標(biāo)的D公司預(yù)先由A公司確定，且D公司與A公司存在潛在的上下游合作關(guān)系，意味著C合伙企業(yè)設(shè)立目的很可能是服務(wù)于A公司的并購需求，A公司實質(zhì)上擁有主導(dǎo)C合伙企業(yè)相關(guān)活動的權(quán)力。此外，A公司在C合伙企業(yè)中的投資占比達(dá)99%，C合伙企業(yè)可變回報絕大部分承擔(dān)主體為A公司，因此一定程度上A公司對C合伙企業(yè)具有控制，應(yīng)考慮將C合伙企業(yè)納入合并范圍。
（二）持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)構(gòu)成控制
A公司與B公司共同設(shè)立C公司，A公司與B公司各持有C公司50%股權(quán)。根據(jù)C公司的公司章程，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會決議須經(jīng)全體股東一致同意通過；董事會由5名董事組成，A公司委派3名董事，B公司委派2名董事，董事會決議事項分為普通決議事項和特別決議事項，普通決議事項經(jīng)半數(shù)以上董事同意方可通過，特別決議事項涉及C公司運營的重要決策，須經(jīng)三分之二以上董事同意方可通過。對于C公司在股東會或董事會上未能獲得通過的事項，經(jīng)雙方約定的程序進(jìn)行協(xié)商后仍無法達(dá)成一致的，最終以A公司的處理意見為準(zhǔn)。本案例中，A公司能否將C公司納入合并范圍？
本案例中，A公司僅通過表決權(quán)無法判斷其是否構(gòu)成對C公司的控制，然而，在董事會層面，A公司擁有更多的席位，并且在決策中擁有較大的影響力。除此之外，依據(jù)雙方的其他約定，對于未能在股東會或董事會通過的爭議事項，經(jīng)雙方協(xié)商仍無法達(dá)成一致意見時，以A公司的處理意見為準(zhǔn)。綜合上述情況表明，A公司能夠主導(dǎo)C公司的發(fā)展方向以及重大決策。如果上述決策機(jī)制的安排具有商業(yè)合理性，且A公司同時滿足控制三要素中要素二和要素三（因參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額），則A公司能夠?qū)公司實現(xiàn)控制，應(yīng)當(dāng)將C公司納入合并范圍。
本案例需特別注意相關(guān)決策機(jī)制安排的背景、原因及目的，關(guān)注是否存在通過合同形式構(gòu)造能夠控制的風(fēng)險。
在實務(wù)中，投資方在對是否構(gòu)成控制進(jìn)行判斷時，會受到諸多因素影響，包括復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)與合同安排、潛在表決權(quán)的不確定性等。鑒于判斷是否構(gòu)成控制涉及諸多復(fù)雜因素，建議注冊會計師應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實和情況的基礎(chǔ)上，對投資方是否控制被投資方進(jìn)行判斷。在實務(wù)中可以考慮從以下幾個方面開展審計工作：
（一）通過訪談、查閱相關(guān)文件等形式，了解并復(fù)核被審計單位針對被投資方是否構(gòu)成控制的判斷過程以及結(jié)論依據(jù)的合理性。
（二）了解投資關(guān)系與被投資方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，評估管理層是否已對其在被投資方中的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行了充分評估。
審查投資協(xié)議和被投資方公司章程，以此明確投資方在被投資方中的權(quán)利和義務(wù)，例如是否擁有特殊表決權(quán)、對重大事項的決策權(quán)等。同時，查看公司章程中關(guān)于股東權(quán)利、董事會構(gòu)成及決策機(jī)制等方面的規(guī)定，從而了解投資方對被投資方?jīng)Q策的影響力。例如，若投資方雖持股比例未達(dá)50%，但在章程中規(guī)定對特定事項擁有一票否決權(quán)，這可能意味著投資方構(gòu)成對被投資方的控制。
了解被投資方其他股東的持股比例、股東之間的關(guān)系以及是否存在一致行動人協(xié)議等情況。若其他股東持股較為分散，且不存在能夠聯(lián)合起來制衡投資方?jīng)Q策的股東群體，那么即便投資方持股比例相對較低，也可能構(gòu)成對被投資方的控制。
（三）對被投資方的治理結(jié)構(gòu)與決策機(jī)制進(jìn)行識別與評估
明確投資方在被投資方董事會中的席位所占比例，同時確定其是否有能力任命關(guān)鍵管理人員或者對關(guān)鍵管理人員任命產(chǎn)生影響。若投資方能夠在董事會占據(jù)多數(shù)席位，或者對關(guān)鍵管理人員的任命有著重大影響力，那么其對被投資方構(gòu)成控制的可能性很大。
檢查被投資方的決策流程和審批權(quán)限，包括重大投資、融資、經(jīng)營等重要活動的決策機(jī)制，以此判斷投資方在這些決策過程中是否擁有關(guān)鍵審批權(quán)或者影響力。
在實施前述程序后，若仍然無法判斷投資方是否可以控制被投資方，還可進(jìn)一步實施一些審計程序，包括但不限于以下程序：了解投資方參與被投資方財務(wù)與經(jīng)營決策的程度；在被投資方現(xiàn)場實施觀察，以知曉被投資方的日常經(jīng)營是否依賴于投資方提供的資源、技術(shù)或管理支持等；與被投資方的管理層、員工、股東以及投資方的相關(guān)人員進(jìn)行訪談，從而了解他們對于投資方和被投資方之間關(guān)系的看法、以及投資方在被投資方?jīng)Q策和經(jīng)營過程中發(fā)揮的實際作用等。
發(fā)布人:利安達(dá) 發(fā)布時間:2025-01-14 閱讀:217
